Třetí díl série Max Payne zachycuje Maxe několik let po událostech druhého dílu. Max opustil New Yorskou policii NYPD a stala se zněj osamocená troska, přežívající na alkoholu a prášcích proti bolesti, ve špinavém bytě v New Jersey.    

Jednoho dne Maxe v baru vyhledá jeho bývalý spolužák z policejní akademie Raul Passos, aby ho přiměl odcestovat s ním do São Paula v Brazílii. Tam se Max stane osobní ochrankou zbohatlíka Rodriga Branca a jeho rodiny. I přesto se Max stále v depresích sebelítostivě upíjí a poklidnou práci ani moc nevnímá. Až do chvíle, dokud jsou během párty v Brancově sídle Rodrigo a jeho žena Fabiana uneseni místním gangem Comando Sombra. První pokus o únos Max úspěšně překazí, ještě však netuší, že tím odstartovala série dalších událostí, zvratů a nasilí, díky kterým náš gringo zabředne hluboko do brazilského podsvětí. 

Max Payne 3 je prvním dílem, na kterém nepracovalo finské studio Remedy Entertainment, ale společnost Rockstar a osm jejích studií. Hra se z typicky potemnělého New Yorku (kam se v několika skocích také podíváme) přesunula do zmíněného, prosluněného tropického São Paula. Hra také upustila od příběhu vyprávěného komiksovými předěly a nahradila je filmovými sekvencemi, občas stylizovanými do komiksových okének. 

Opět nechybí zpomalení času během přestřelek bullet-time a Maxův speciální pohyb střelba ve skoku, zde nazvaná "shoot-dodge". Po skoku zde Max může zůstat ležet na zemi a střílet okolo sebe. Zachován byl také systém lékarníček Painkillers, jejichž použití však není nutností. Pokud jste fatálně zasaženi, tak se zpomalí čas a v pár vteřinách musíte zabít nepřítele, co po vás naposledy vystřelil. Pokud se vám to povede, tak je lékarnička použita automaticky. Novinkou jsou filmové akční momenty, kdy hra plynule přejde z filmečku do zpomalené interaktivní akční sekvence, z níž se přímo dostaneme do hry. Ve hře najdeme inonovaný animační systém Euphoria, který Maxovi umožňuje plynule navazovat pohyby a dynamicky reagovat na překážky. 

Hra poprvé v sérii také obsahuje multiplayer až pro 16 hráčů, ve kterém hráči mohou zakládat vlastní gangy. Jako základ pro multiplayerové mapy a úkoly posloužily lokace z příběhové kampaně.

HW požadavky:

OS 
Windows 7 32/64 Service Pack 1
Windows Vista 32/64 Service Pack 2
Windows XP 32/64 Service Pack 3

Processor 
Intel Dual Core 2.4 GHZ -  i7 3930K 6 Core  x 3.06 GHZ
AMD Dual Core 2.6 GHZ - FX8150 8 Core x 3.6 GHZ 

RAM
2GB - 16GB 

Graphics
NVIDIA® 8600 GT 512MB VRAM – NVIDIA® GeForce® GTX 680 2GB VRAM
Radeon HD 3400 512MB VRAM - Radeon HD 7970 3GB VRAM

HDD
35 GB