Třetí díl série Max Payne zachycuje Maxe několik let po událostech druhého dílu. Max opustil New Yorskou policii NYPD a stala se zněj osamocená troska, přežívající na alkoholu a prášcích proti bolesti, ve špinavém bytě v New Jersey.    

Jednoho dne Maxe v baru vyhledá jeho bývalý spolužák z policejní akademie Raul Passos, aby ho přiměl odcestovat s ním do São Paula v Brazílii. Tam se Max stane osobní ochrankou zbohatlíka Rodriga Branca a jeho rodiny. I přesto se Max stále v depresích sebelítostivě upíjí a poklidnou práci ani moc nevnímá. Až do chvíle, dokud jsou během párty v Brancově sídle Rodrigo a jeho žena Fabiana uneseni místním gangem Comando Sombra. První pokus o únos Max úspěšně překazí, ještě však netuší, že tím odstartovala série dalších událostí, zvratů a nasilí, díky kterým náš gringo zabředne hluboko do brazilského podsvětí. 

Max Payne 3 je prvním dílem, na kterém nepracovalo finské studio Remedy Entertainment, ale společnost Rockstar a osm jejích studií. Hra se z typicky potemnělého New Yorku (kam se v několika skocích také podíváme) přesunula do zmíněného, prosluněného tropického São Paula. Hra také upustila od příběhu vyprávěného komiksovými předěly a nahradila je filmovými sekvencemi, občas stylizovanými do komiksových okének. 

Opět nechybí zpomalení času během přestřelek bullet-time a Maxův speciální pohyb střelba ve skoku, zde nazvaná "shoot-dodge". Po skoku zde Max může zůstat ležet na zemi a střílet okolo sebe. Zachován byl také systém lékarníček Painkillers, jejichž použití však není nutností. Pokud jste fatálně zasaženi, tak se zpomalí čas a v pár vteřinách musíte zabít nepřítele, co po vás naposledy vystřelil. Pokud se vám to povede, tak je lékarnička použita automaticky. Novinkou jsou filmové akční momenty, kdy hra plynule přejde z filmečku do zpomalené interaktivní akční sekvence, z níž se přímo dostaneme do hry. Ve hře najdeme inonovaný animační systém Euphoria, který Maxovi umožňuje plynule navazovat pohyby a dynamicky reagovat na překážky. 

Hra poprvé v sérii také obsahuje multiplayer až pro 16 hráčů, ve kterém hráči mohou zakládat vlastní gangy. Jako základ pro multiplayerové mapy a úkoly posloužily lokace z příběhové kampaně.

HW požadavky:

OS 
Windows 7 32/64 Service Pack 1
Windows Vista 32/64 Service Pack 2
Windows XP 32/64 Service Pack 3

Processor 
Intel Dual Core 2.4 GHZ -  i7 3930K 6 Core  x 3.06 GHZ
AMD Dual Core 2.6 GHZ - FX8150 8 Core x 3.6 GHZ 

RAM
2GB - 16GB 

Graphics
NVIDIA® 8600 GT 512MB VRAM – NVIDIA® GeForce® GTX 680 2GB VRAM
Radeon HD 3400 512MB VRAM - Radeon HD 7970 3GB VRAM

HDD
35 GB

Jedná se o elektronickou licenci, proto je potřeba být stále připojen k internetu.

• OS: Windows 7 64-Bit Service Pack 1
  
• Processor: Intel Dual Core 2.4 GHZ - i7 3930K 6 Core x 3.06 GHZ / AMD Dual Core 2.6 GHZ - FX-8150 8 Core x 3.6 GHZ
  
• Memory: 2GB - 16GB RAM
  
• Hard Drive: 35GB of free HDD Space
  
• Graphics: NVIDIA® 8600 GT 512MB VRAM – NVIDIA® GeForce® GTX 680 2GB VRAM / Radeon HD 3400 512MB VRAM - Radeon HD 7970 3GB VRAM
  
• Sound Card: 100% Direct X 9.0 compatible – Direct X 9.0 compatible supporting Dolby Digital Live

Initial activation requires internet connection and Rockstar Social Club (13+ to register); software installation required including Sony DADC SecuROM; DirectX, and Microsoft’s Windows .NET Framework, and Microsoft Visual C++ 2008 SP1 Redistributable Package (x86).

Partner Requirements
Please refer to your hardware manufacturer and www.rockstargames.com/support for current compatibility information. Some system components such as integrated graphics cards may be incompatible. Unlisted specifications may not be supported by publisher.

Please check the terms of service of this site before purchasing this software.
Over time downloadable content and programming changes will change the system requirements for this game. Please refer to your hardware manufacturer and www.rockstargames.com/support for current compatibility information. Some system components such as mobile chipsets, integrated, and AGP graphics cards may be incompatible. Unlisted specifications may not be supported by publisher.